周赧王五十八年，秦昭襄王四十九年正月，秦之将军王龁率兵十万及大量的兵备粮草及秦王的最后命令进抵赵都邯郸城下。五大夫王陵当即调整兵力准备向邯郸发动第三次进攻，也是秦军自攻赵以来最大规模的一次进攻。可以相信王陵已经明显意识到了秦王的不满及以王龁代之的先兆，因此能够肯定的是，五大夫王陵发动的第三次进攻是相当猛烈的，甚至有过之而无不及。

　　平静了一个月的秦赵战事瞬间凶猛地爆发了，尽管南方已经瑞雪融融，春风拂面，但是在秦岭以北的辽广地域，却依旧还是寒冷的冬季。

　　此时邯郸被围将近四个月，城内兵员损耗和粮食供给已显危机，人心在冬季更显得脆弱。但在廉颇、乐乘诸位良将的率领下赵军依然士气高昂。同时秦军在受到增援后士气也开始振奋。惨烈的战事拉锯进行了月余，赵上卿廉颇率军顽强抵抗，赵相平原君散家财于士卒，编妻妾入行伍，鼓励军民共赴国难；并选3000精兵，不断出击，疲惫秦军。王陵战至第二年，秦军五校(每“校”领军800人)阵亡，仍不能取胜。赵兵拼死抵御秦军进攻取得了胜利。秦军伤亡惨重，士卒多怨。秦王震怒咆哮，以陵战不善，免之，欲命白起接替王陵为帅。白起认为，赵自长平之战后结亲于燕，连好于齐、楚，合纵之势业已形成，其元气恢复，国库充实，邯郸此刻实非易攻，更且诸侯若援救，发兵一日即到。诸侯怨秦已久，今秦虽破赵军于长平，但伤亡者过半，国内空虚。现在，却要隔着千山万水，争夺别人的国都，如果赵与诸侯盟国内外夹击，则秦军必败。白起因而推说旧疾复发，不肯应命。昭王见亲自下命令行不通，又派范雎去请，白起始终拒绝，称病不起。无奈，秦昭王只好令王龁接替王陵为主将，继续围攻邯郸。王龁代将，奋发图强，再接再厉，率大军连续攻打邯郸城近五个月，尽管将士用命，但面对城高河宽，无懈可击的坚固防御，却依然束手无策，秦军死伤过半，仍不能下。

　　这时，赵之平原君携重金游说魏王，命晋鄙率军10万救赵。秦王得知后派人威胁魏王说：“诸侯中有敢于救赵者，败赵后首先攻先救赵者”。魏王恐惧，命晋鄙大军暂停于邺(今河北临漳西南)观望。魏相，信陵君远见卓识，认为唇亡齿寒，决定救赵。他依靠魏王宠妃如姬盗得虎符，带勇士椎杀晋鄙，夺其兵权。并下令说，父子都在军中，父回国；兄弟都在军中的，兄回国；没有兄弟的独子，回家奉养父母。最后，挑选8万精兵，于五十八年十月进击秦军。当时楚春申君黄歇亦率军救赵到达安阳(今河南境)。秦军作战失利，秦昭襄王又令武安君白起领

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